| ARCTIC PAPER PRZEJMUJE PAPIERNIĘ GRYCKSBO |
 |
|
|
Arctic Paper S.A., drugi co do wielkości europejski producent objętościowego papieru książkowego oraz jeden z wiodących producentów graficznego papieru wysokogatunkowego w Europie, podpisał umowę, na mocy której przejmie 100% akcji Grycksbo Paper Holding AB, będącej właścicielem papierni Grycksbo Paper AB, z siedzibą w Grycksbo (okolice Falun) w Szwecji. Przejęcie zostanie sfinansowane z kredytu bankowego, środków własnych Arctic Paper SA oraz poprzez emisję na rzecz sprzedających 3.000.000 akcji zwykłych, które stanowić będą 5,4% kapitału Grupy po jego podwyższeniu.
Łączna cena, na którą składa się płatność gotówką i emisja akcji na rzecz sprzedających wyniesie od 589,3 do 639,3 mln SEK (229,8-249,3 mln PLN) 1.
Przejęcie Grycksbo pozwoli Arctic Paper rozszerzyć portfolio oferowanych produktów i wzmocni silną pozycję Grupy na europejskim rynku papieru, zwiększając także jej udziały rynkowe. W efekcie transakcji Arctic Paper spodziewa się także istotnego wzrostu skonsolidowanych przychodów. Jednocześnie moce produkcyjne Grupy wzrosną
w wyniku przejęcia o blisko połowę, do 800 tys. ton, z obecnych 540 tys. ton.
Przejęcie oznaczać będzie realizację jednego
z kluczowych celów strategicznych opisanych
w prospekcie emisyjnym Arctic Paper.
INFORMACJE O GRYCKSBO PAPER AB
Papiernia Grycksbo Paper AB (której 100-proc. właścicielem stanie się Arctic Paper SA w wyniku przejęcia Grycksbo Paper Holding AB) jest producentem wysokogatunkowych papierów graficznych o rocznych zdolnościach produkcyjnych na poziomie 260.000 ton. W portfolio produktów papierni znajdują się rozmaite rodzaje papierów powlekanych, w tym papiery sprzedawane pod znaną w branży marką
G-Print. Papiery produkowane przez Grycksbo są przeznaczone do druku map, książek, czasopism, plakatów i materiałów reklamy kierunkowej. Marka G-Print ma silną pozycję na rynku brytyjskim, niemieckim, szwedzkim, fińskim i francuskim. Ponadto, Grycksbo jest producentem papierów powlekanych produkowanych na zlecenie Grupy Arctic Paper pod marką Arctic.
Skonsolidowane przychody Grycksbo za dziewięć miesięcy 2009 roku wyniosły 584 mln PLN, EBITDA 109 mln PLN, zysk operacyjny 93 mln PLN, natomiast zysk netto 68 mln PLN 2
SZCZEGÓŁY TRANSAKCJI
Umowa sprzedaży akcji została zawarta pomiędzy Arctic Paper S.A. i akcjonariuszami Grycksbo Paper Holding AB, tj. Accent Equity 2003 L.P., Accent Equity 2003 KB oraz inwestorami mniejszościowymi spółki. Podpisana umowa obejmuje nabycie 100% akcji Grycksbo Paper Holding AB oraz uprawnia do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Przejście tytułu prawnego do akcji Grycksbo na rzecz Arctic Paper SA nastąpi do dnia 1 marca 2010 roku (jest to jednocześnie termin zamknięcia transakcji), pod warunkiem spełnienia warunków zawieszających określonych w umowie, tj. m.in. uzyskania zgody szwedzkiego, niemieckiego
i norweskiego urzędu ochrony konkurencji na zawarcie transakcji.
WARTOŚĆ TRANSAKCJI 3
Łączna cena nabycia wskazanych w umowie aktywów została określona jako suma poniższych składowych:
1. Płatność gotówką w kwocie 225.380.000 SEK (87.875.662 PLN) w dniu zamknięcia transakcji,
2. Wystawienie noty rozliczeniowej w dniu zamknięcia transakcji, w kwocie wyrażonej w PLN, stanowiącej iloczyn średnioważonej ceny akcji Arctic Paper S.A. za okres 20 dni notowań poprzedzających zamknięcie transakcji oraz liczby 3.000.000,
3. 36 miesięcznych płatności w kwocie 9.126.581 SEK (3.558.454 PLN)każda.
Rozliczenie płatności części ceny wyszczególnionej w punkcie 2 nastąpi w wyniku emisji na rzecz sprzedających 3.000.000 akcji zwykłych Arctic Paper S.A. które stanowić będą 5,4% kapitału Grupy po jego podwyższeniu.
Cena, po której sprzedający będą uprawnieni do objęcia nowych akcji stanowić będzie średnioważoną cenę akcji Arctic Paper S.A., za okres 20 dni notowań poprzedzających zamknięcie transakcji.
Wartość bieżąca (present value) części ceny wyszczególnionej w punkcie 3 powyżej została obliczona przy zastosowaniu stopy procentowej 6% i wynosi 300.000.000 SEK (116.970.000 PLN). Arctic Paper S.A. może dokonać wcześniejszej zapłaty tej części ceny w terminie do dnia zamknięcia transakcji (czyli 1 marca 2010 roku). Spółka będzie wówczas upoważniona do zmniejszenia ceny
o kwotę 50.000.000 SEK (19.495.000 PLN), co skutkować będzie płatnością netto z tytułu punktu 3 powyżej w kwocie 250.000.000 SEK (97.475.000 PLN). |
|
|
|
|
Łączna cena, na którą składa się płatność gotówką i emisja akcji na rzecz sprzedających wyniesie zatem od 589,3 do 639,3 4 mln SEK (229,8-249,3 mln PLN).
Przejęcie zostanie sfinansowane z kredytu bankowego, środków własnych Arctic Paper SA, oraz poprzez emisję na rzecz sprzedających 3.000.000 akcji zwykłych.
Ostateczna struktura finansowania zostanie ustalona najpóźniej do dnia zamknięcia transakcji, czyli do 1 marca 2010 roku.
„Jesteśmy dumni, że możemy poinformować naszych akcjonariuszy o istotnym kroku w kierunku realizacji jednego z najważniejszych celów strategicznych przedstawionych w naszym prospekcie emisyjnym. Podpisanie umowy, uprawniającej nas do przejęcia 100-proc. kontroli nad Grycksbo Paper to wydarzenie o strategicznym znaczeniu dla rozwoju naszej Grupy. Spółka ta doskonale wpisuje się w naszą strukturę, zarówno pod względem portfolio produktów i zasięgu sprzedaży, jak i posiadanych mocy produkcyjnych. Przejęcie Grycksbo istotnie wzmocni naszą pozycję rynkową i pozwoli skokowo zwiększyć udziały
w europejskim rynku. Jednocześnie nasze moce produkcyjne wzrosną blisko o połowę, i sięgną po przejęciu 800 tys. ton.” – powiedział Michał Jarczyński, Prezes Zarządu i Dyrektor Zarządzający Arctic Paper S.A.
____________________
¹ Dane w SEK przeliczono wg średniego kursu NBP
z dnia 7 grudnia 2009 roku SEK/PLN = 0,3899
² Dane dostarczone przez Grycksbo Paper Holding AB, niebadane, przygotowanie zgodnie ze szwedzkimi standardami rachunkowości, przeliczone na PLN wg średniego kursu SEK/PLN = 0,4080 za okres 9 miesięcy 2009 roku.
³ Dane w SEK przeliczono wg średniego kursu NBP
z dnia 7 grudnia 2009 roku SEK/PLN = 0,3899
Łączną cenę obliczono przy założeniu, iż element ceny wyszczególniony w punkcie 2 ceny łącznej stanowi iloczyn 3.000.000 akcji i ceny akcji ustalonej w ramach oferty publicznej przeprowadzonej w październiku 2009 roku tj. 15 PLN za akcję
ARCTIC PAPER S.A. jest drugim co do wielkości, pod względem wolumenu produkcji, europejskim producentem objętościowego papieru książkowego oraz jednym z wiodących producentów graficznego papieru wysokogatunkowego w Europie. Grupa produkuje wiele rodzajów niepowlekanego papieru bezdrzewnego oraz niepowlekanego papieru drzewnego dla drukarni oraz użytkowników końcowych z branży wydawców książek, czasopism oraz branży reklamowej.
Grupa posiada trzy papiernie: w Kostrzynie nad Odrą (Polska), Munkedal (Szwecja) oraz Mochenwangen (Niemcy). Łączne zdolności produkcyjne trzech papierni wchodzących w skład Grupy wynoszą 540 tys. ton papieru rocznie.
· Papiernia w Kostrzynie nad Odrą posiada moce produkcyjne na poziomie 265 tys. ton rocznie
i produkuje głównie niepowlekany papier bezdrzewny do ogólnych zastosowań drukarskich, tj. druku książek, broszur, formularzy oraz do wyrobu kopert i innych wyrobów papierniczych;
· Papiernia w Munkedal posiada moce produkcyjne na poziomie 160 tys. ton rocznie i produkuje głównie niepowlekany papier bezdrzewny stosowany przede wszystkim do druku książek oraz wysokiej jakości broszur;
· Papiernia w Mochenwangen posiada moce produkcyjne na poziomie 115 tys. ton rocznie
i produkuje głównie niepowlekany papier drzewny stosowany przede wszystkim do druku książek
i ulotek.
Ważną częścią Grupy są biura sprzedaży zajmujące się dystrybucją i marketingiem produktów Grupy. Obecnie Grupa posiada w Europie 15 biur sprzedaży, zapewniających jej dostęp do wszystkich rynków europejskich, dzięki czemu uzyskała 1/5 europejskiego rynku objętościowego papieru książkowego.
Grupa Arctic Paper zatrudnia łącznie blisko 1100 pracowników. Siedziba Zarządu tej międzynarodowej Grupy znajduje się w Polsce,
w Kostrzynie nad Odrą. Jedynym akcjonariuszem Arctic Paper S.A. jest szwedzka spółka akcyjna Arctic Paper AB, a 20,7% akcji znajduje się
w rękach inwestorów giełdowych.
|
|